Dalam dunia bisnis modern, strategi pengembangan perusahaan tidak hanya dilakukan melalui ekspansi internal, tetapi juga melalui penggabungan dengan perusahaan lain. Dua istilah yang sering terdengar dalam konteks ini adalah merger dan akuisisi. Keduanya sama-sama bertujuan untuk memperkuat posisi bisnis, meningkatkan keuntungan, dan memperluas pangsa pasar. Namun, banyak orang yang masih bingung mengenai perbedaan mendasar antara keduanya.
Artikel ini akan membahas secara lengkap mengenai apa itu merger, apa itu akuisisi, tujuan keduanya, hingga perbedaan mendasar yang perlu Anda ketahui.
1.Apa Itu Merger?
Secara sederhana, merger adalah penggabungan dua perusahaan atau lebih menjadi satu entitas baru. Dalam proses merger, perusahaan-perusahaan yang terlibat sepakat untuk meleburkan seluruh aset, liabilitas, dan kepentingan bisnis mereka ke dalam perusahaan baru yang terbentuk.
Contohnya, jika Perusahaan A dan Perusahaan B melakukan merger, maka keduanya akan membentuk perusahaan baru, misalnya Perusahaan AB. Kedua perusahaan lama pada umumnya akan berhenti beroperasi secara terpisah setelah merger selesai.
Ciri-ciri Merger:
- Terjadi penggabungan dua entitas atau lebih menjadi satu entitas baru.
- Pemegang saham dari perusahaan yang bergabung biasanya mendapatkan saham di perusahaan baru.
- Kedua perusahaan umumnya memiliki posisi yang relatif setara dalam proses penggabungan.
Dasar Hukum Merger di Indonesia:
Proses merger diatur dalam Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas (UUPT), khususnya Pasal 122 sampai dengan Pasal 127. Merger harus mendapatkan persetujuan dari Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) dan harus diberitahukan kepada kreditur, karyawan, serta diumumkan secara publik.
Baca Juga: Pengertian PKPU, Syarat, dan Perbedaannya dengan Pailit
2.Apa Itu Akuisisi?
Berbeda dengan merger, akuisisi adalah proses pengambilalihan perusahaan oleh perusahaan lain. Dalam akuisisi, perusahaan yang mengakuisisi akan membeli sebagian besar atau seluruh saham perusahaan target, sehingga perusahaan pengakuisisi memperoleh kendali penuh atas perusahaan yang diakuisisi.
Contohnya, jika Perusahaan A membeli 80% saham Perusahaan B, maka Perusahaan A akan menjadi pemilik mayoritas dan memiliki kontrol penuh terhadap Perusahaan B. Namun, Perusahaan B tetap berdiri sebagai entitas hukum yang terpisah (meskipun sudah berada di bawah kendali pemilik baru).
Ciri-ciri Akuisisi:
- Tidak ada entitas baru yang terbentuk; perusahaan target tetap ada secara hukum.
- Perusahaan pengakuisisi mengambil alih sebagian besar atau seluruh saham perusahaan target.
- Prosesnya bisa bersifat sukarela (disetujui oleh pemilik perusahaan target) atau bersifat pengambilalihan secara paksa (hostile takeover).
Dasar Hukum Akuisisi di Indonesia:
Diatur dalam UUPT Pasal 125, di mana proses akuisisi harus mendapatkan persetujuan RUPS dari kedua belah pihak, serta wajib mengumumkan kepada publik dan memperhatikan hak-hak karyawan maupun kreditur.
3.Tujuan Merger dan Akuisisi
Baik merger maupun akuisisi dilakukan dengan tujuan strategis, di antaranya:
- Meningkatkan pangsa pasar: dengan penggabungan kekuatan dua perusahaan.
- Efisiensi operasional: memotong biaya produksi dan operasional melalui sinergi bisnis.
- Akses terhadap teknologi baru: mengakuisisi perusahaan yang memiliki teknologi canggih atau inovasi terbaru.
- Diversifikasi produk: memperluas lini produk atau layanan untuk mengurangi risiko bisnis.
- Mempercepat pertumbuhan: cara instan untuk memperluas jaringan bisnis dibandingkan membangun dari awal.
4.Perbedaan Mendasar Antara Merger dan Akuisisi
| Aspek | Merger | Akuisisi |
| Definisi | Penggabungan dua perusahaan menjadi satu entitas baru | Pengambilalihan perusahaan oleh perusahaan lain |
| Entitas Hukum | Perusahaan lama melebur dan membentuk entitas baru | Perusahaan target tetap ada sebagai entitas hukum |
| Kedudukan Perusahaan | Umumnya setara dalam proses penggabungan | Perusahaan pengakuisisi dominan atas perusahaan target |
| Nama Perusahaan | Umumnya menggunakan nama baru | Nama perusahaan target bisa tetap dipertahankan |
| Proses Kepemilikan | Pemegang saham lama menjadi pemegang saham di perusahaan baru | Saham perusahaan target dibeli oleh perusahaan pengakuisisi |
5.Contoh Kasus Merger dan Akuisisi di Indonesia
- Merger: Penggabungan antara Bank Danamon dengan Bank Nusantara Parahyangan di bawah naungan MUFG pada 2019.
- Akuisisi: Gojek mengakuisisi Tokopedia dan membentuk ekosistem digital GoTo, namun entitas Gojek dan Tokopedia tetap berdiri secara terpisah.
6.Mana yang Lebih Baik: Merger atau Akuisisi?
Pilihan antara merger atau akuisisi sangat tergantung pada tujuan strategis perusahaan.
- Merger lebih cocok untuk perusahaan yang ingin bersinergi secara setara dan membangun kekuatan baru bersama.
- Akuisisi lebih tepat untuk perusahaan yang ingin menguasai pasar secara cepat atau mengambil alih teknologi dan aset strategis dari perusahaan target.
Kesimpulan
Merger dan akuisisi adalah dua strategi bisnis yang efektif untuk memperkuat posisi perusahaan di pasar. Meskipun keduanya sering disamakan, perbedaan mendasarnya terletak pada struktur penggabungan dan entitas hukum yang terbentuk.
Jika perusahaan Anda berencana untuk melakukan merger atau akuisisi, sangat penting untuk memahami dasar hukum dan prosedurnya agar terhindar dari risiko hukum di kemudian hari. Danang Hartono & Partners, sebagai law firm profesional di bidang korporasi dan investasi, siap mendampingi Anda dalam setiap tahapan proses merger dan akuisisi—mulai dari due diligence, penyusunan perjanjian, hingga penyelesaian perselisihan.
✅ Ingin tahu lebih lanjut atau konsultasi langsung? Hubungi kami di www.dananghartonolawfirm.com atau WhatsApp di 0812-1426-1070.
